一、交易概述
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１６日召开的公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于整体转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司（以下简称“金兰公司”）股权的议案》，同意以金兰公司股权评估值为依据转让金兰公司１００％股权；于２０１３年１０月２３日召开的公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权价格的议案》，同意以不低于评估值７，８０７．１６万元人民币的价格、通过公开交易方式转让公司所持金兰公司１００％的股权。以上分别详见２０１３年８月１７日２０１３－４２号公告和１０月２５日２０１３－５０号公告。
２０１３年１１月４日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案号：深国资委评备【２０１３】０１８号），公司转让金兰公司股权评估报告（编号：德正信综评报字【２０１３】０４５号）经国有资产管理部门备案审核无异议。以上详见２０１３年１１月５日２０１３－５５号公告。
２０１３年１１月１１日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了该事项。以上详见２０１３年１１月１２日２０１３－５６号公告。
金兰公司１００％股权已于２０１３年１１月１３日至１２月１０日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生４０个意向受让方。公司于２０１３年１２月１１日在深圳市举行了拍卖会，将金兰公司全部１００％股权及权益以人民币２２，０００万元拍卖给深圳市和润珠宝首饰有限公司（以下简称“和润公司”），同日，本公司与和润公司签署《企业国有产权转让合同》。本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次出让金兰公司全部１００％股权及权益的交易不存在法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
１、公司名称：深圳市和润珠宝首饰有限公司
２、企业性质：有限责任公司
３、注册地及主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道布澜路３１号中盈珠宝工业厂区厂房五Ｂ５—３０１
４、法定代表人：陈辉奇
５、注册资本：人民币１０００万元
６、营业执照注册号：４４０３０１１０２８６２９３９
７、主营业务：黄金饰品、Ｋ金饰品、铂金饰品、钯金饰品、银饰品、珠宝镶嵌饰品的生产及加工、销售；钟表、眼镜的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
８、主要股东：陈辉奇、黄鸿洲
（二）截止２０１２年１２月３１日，和润公司资产总额１３３，１７６，６７４元，负债总额１０，３５６，９０６元，应收款项总额３６，２８４，７５３元，净资产１２２，８１９，７６８元，净利润１４，６４４，４８６元，经营活动产生的现金流量净额２１，１００，３７６元。
三、交易协议的主要内容
（一）成交金额： 人民币２２，０００万元
（二）支付方式：以人民币现金方式支付转让价款。
（三）支付时间及比例：采用分期付款方式，和润公司应将转让价款中的５５％即：人民币（小写）１２，１００万元，在合同签署之日起３个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户，并同时出具委托深圳联合产权交易所将此款项转付给甲方的《委托付款通知书》。剩余价款应自本次股权转让合同签署之日起３个月内连同延期付款利息（延期利息按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。所有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。
（四）支付款项的资金来源：自有资金
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：和润公司协同公司办理有关审批手续，并自深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》且和润公司付清全部转让价款之日起３０日内，完成标的产权的过户手续。
（六）转让标的企业的员工安置：在产权过户之日前，公司负责处理现有２名员工解除劳动合同以及遣散等相关事宜。
（七）债权、债务处理：资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，公司不再承担任何责任。和润公司已知标的企业债权状况，若标的企业的债权无法收回，和润公司不追究公司任何责任。
（八）期间及期后安排
自本合同签署之日起且公司收到５５％款项后，双方于７日内向有关部门申请办理标的企业董事会改选事宜。
评估基准日２０１３年９月３０日至标的产权过户完毕之日标的企业的损益，由和润公司承担。
（九）转让税费的承担
因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、拍卖佣金）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，公司与和润公司各承担５０％。
四、涉及出售股权的其他安排
此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易不构成关联交易
六、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后不会产生同业竞争。
七、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，公司以２２，０００万元人民币的价格转让，扣除投资成本、所得税、评估费、交易服务费等费用后预计实现净利润约１５，０００万元人民币，对公司本年度财务报表将有积极的影响，具体影响金额以公司年审会计师的审计数据为准。该项股权出售后，公司的财务合并报表范围将发生变化，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。
八、备查文件
１、《拍卖成交确认书》
２、《企业国有产权转让合同》
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一三年十二月十二日